Основною причиною злиття або поділу акціонерних товариств є оптимізація фінансових ресурсів та диверсифікація ризиків, а також консолідація ділових напрямків. Реорганізація акціонерного товариства в ТОВ є найбільш розповсюдженим видом перетворення комерційної організації, що дозволяє зробити її діяльність менш зарегульованою. Ще одна причина, що змушує акціонерів змінювати організаційно-правову форму товариства – контроль державного регулятора, в ролі якого виступає НКЦПФР та надмірне перевантаження щодо оприлюднення звітних документів.
Правила і умови реорганізації АТ в ТОВ
З дня набуття чинності закону про ТОАВ, що вступив в силу 17.06.2018р. реорганізація АТ в ТОВ стала простою і можливою для більшості підприємств.
Ось основні принципи процесу, на які необхідно зважати, перш ніж прийняти рішення про реорганізацію:
- Акціонерне товариство не може здійснювати приєднання, злиття, поділ та виділ одночасно.
- Реорганізація АТ в товариство з обмеженою відповідальністю може бути здійснена тільки акціонерними товариствами, при тому в результаті реорганізації можливо утворення тільки акціонерних товариств, а не, наприклад, виробничого кооперативу або повного товариства.
- Перетворення АТ в товариство з обмеженою відповідальністю може бути здійснено тільки в разі повної сплати та розподілу статутного капіталу між акціонерами.
- Приймати рішення щодо реорганізації акціонерне товариство може тільки за умови наявності свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій або в разі реєстрації звіту про результати розміщення акцій, що відбувалися публічно або приватно.
- Підставою перетворення акціонерного товариства в ТОВ є договір про злиття або план поділу з умовами, що були розроблені наглядовими радами всіх АТ, що приймають участь в реорганізації ( згідно ст.81 Закону про АТ).
- На вимогу акціонерів АТ має здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, що були зареєстровані для участі в загальних зборах та не підтримали рішення про реорганізацію. Процедура обов’язкового викупу акцій передбачена ст.68,69 Закону про АТ.
- Конвертація розміщених акцій акціонерного товариства, що реорганізується, в акції товариства-правонаступника відбувається автоматично.
- Акції товариств, власниками яких є АТ або акціонери, що звернулися до АТ з вимогою викупу належних їм цінних паперів, не підлягають конвертації. Важно зрозуміти, що перетворення ПАТ в ТОВ надає їм таке право.
- Реорганізація ПАТ в ТОВ не може бути здійснена до моменту задоволення вимог, що заявлені кредиторами АТ.
Ст.82 Закону України про АТ передбачає порядок захисту вимог кредиторів АТ. В разі, якщо не існує договорів застави чи поруки, що забезпечують вимоги кредиторів, останні мають право протягом двадцяти днів з моменту надіслання повідомлення про перетворення АТ в ТОВ звернутися з письмовою вимогою про здійснення однієї з наступних дій на вибір товариства:
- Виконати зобов’язання за допомогою укладення договорів поруки чи застави.
- Достроково припинити або виконати зобов’язання перед кредитором та здійснити відшкодування збитків, якщо між товариством і кредитором не існує інших домовленостей.
Якщо у вказаний строк звернення від кредитора до товариства не надходило, вважається, що він не має претензій щодо вчинення додаткових дій по наданим йому зобов’язанням.
Як відбувається реорганізація АТ
Під час перетворення ПРАТ в ТОВ існує певний порядок дій, які прописані в ст. 83 Закону по АТ та п. 3 та 4 Розділу ІІ Порядку № 520:
- Отримання в Національному депозитарії переліку акціонерів кожного АТ, що бере участь в реорганізації та повідомлення їм про скликання загальних зборів щодо реорганізації.
- Затвердження ринкової вартості простих акцій кожного АТ, що приймає участь в реорганізації. Цей процес здійснюється наглядовою радою або, якщо її утворення не передбачене Статутом, загальними зборами акціонерів.
- Повідомлення про скликання загальних зборів щодо перетворення ПРАТ в ТОВ всіх акціонерів товариства.
- Прийняття рішення про реорганізацію на загальних зборах кожного товариства, що бере участь в процесі.
- Оприлюднення інформації про реорганізацію на власному веб-сайті та в загальнодоступній базі даних НКЦПФР.
- Для отримання відповідного розпорядження НКЦПФР подання кожним АТ, що приймає участь в реорганізації, документів на зупинення обігу цінних паперів.
- Письмове повідомлення про реорганізацію кредиторів, фондову біржу, на якій допущено до торгів акції АТ та оприлюднення рішення в загальнодоступній базі даних НКЦПФР.
- Складення переліку акціонерів, що вимагають викупу акцій і письмове повідомлення їх про права.
- Здійснення обов’язкового викупу акцій кожним АТ, що бере участь в реорганізації.
- Інвентаризація майна АТ для складання акту передачі.
- Складання передавального акту комісією з припинення кожного АТ.
- Прийняття наглядовими радами низки рішень, що перелічені в ст.81 Закону про АТ, за допомогою яких регулюється реорганізація ПРАТ в ТОВ.
- Отримання в Національному депозитарії переліку акціонерів та їх повідомлення про скликання других загальних зборів щодо реорганізації.
- Прийняття загальними зборами низки рішень, що регулюються ст. 40 та 46 Закону про АТ.
- Подання заяви про реєстрацію та інших необхідних для реєстрації випуску акцій документів до НКЦПФР відповідальними особами.
- Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій АТ, що було реорганізовано.
Незважаючи на те, що чинне законодавство давно вже врегулювало алгоритм такого перетворення, існує багато нюансів, що можуть загальмувати процес реорганізації. Саме тому так важливо оптимально організовувати кожен з етапів, дотримуватися правильного оформлення документів та зважати на строки, що встановлені законом.